Одним з прав учасника ТОВ є можливість відчуження своєї частки або її частини в статутному капіталі іншому учаснику або третій особі оплатно чи безоплатно. Мабуть, найпоширенішим способом відчуження частки є укладання договору купівлі-продажу частки. Отже, будемо розбиратись з нюансами цієї процедури.

  1. Хто може продати частку (її частину).

Новий закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі — Закон) дає право будь-якому учаснику товариства відчужити свою частку іншим учасникам або третім особам вільно, без згоди інших учасників.

В той же час, закон дозволяє передбачити в Статуті ТОВ можливість відчуження частки тільки за згодою інших учасників. Дане положення може бути внесено до Статуту тільки одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники. Тому, якщо статут ТОВ містить зазначену норму, продаж учасником частки можлива тільки за згодою решти учасників.

!!! Якщо Ви хочете передбачити в Статуті надання згоди на відчуження, бажано також зазначати порядок надання іншими учасниками такої згоди, оскільки закон це питання не регулює.

  1. Хто може купити частку (її частину)

Учасник може продати свою частку іншим учасникам або третім особам. І якщо з продажем частки іншому учаснику все доволі просто — в будь-який момент можливий продаж частки за домовленістю сторін, то для продажу частки третій особі варто дотримуватись процедури реалізації учасниками переважного права на купівлю такої частки.

Кожний учасник ТОВ має переважне право на придбання частки іншого учасника, що продається. Тобто спочатку слід дати можливість іншим учасникам купити запропоновану частку, а лише у випадку їх відмови відчужувати її третій особі. Якщо кілька учасників скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі ТОВ.

Так, відповідно до Закону учасник, який має намір продати свою частку третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників та поінформувати про ціну, розмір частки та інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників протягом 30 днів з дати отримання повідомлення не повідомив письмово учасника, який продає частку, про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

!!! Зверніть увагу, що учасник має продати частку третій особі тільки на умовах, про які він повідомив інших осіб. Якщо будь-яка з умов (ціна, розмір, порядок оплати тощо) змінюються, учасник має знов пропонувати іншим учасникам реалізувати своє переважне право.

  1. Порядок оформлення документів

Оформлення документів та змін до відомостей про учасників ТОВ можна умовно поділити на етапи:

  • Укладення між учасником та іншим учасником/третьою особою Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ. Даний договір укладається між сторонами в простій письмовій формі та не підлягає державній реєстрації.
  • Проведення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ. Продавець або Покупець частки подають державному реєстратору серед іншого заяву про державну реєстрацію змін, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі. Справжність підписів Сторін на Акті має бути нотаріально засвідчена.
  • Прийняття загальними зборами учасників рішення про визначення розміру часток учасників (перерозподіл часток), викладення статуту в новій редакції та державна реєстрація змін до установчих документів.

Закон не містить обов’язку вносити зміни до статуту, якщо відбулась зміна учасника, однак, бажано це зробити для узгодження відомостей в єдиному державному реєстрі та статуті ТОВ.

Даний етап не є актуальним, якщо в статуті ТОВ не була зазначена інформація про учасників, розмір статутного капіталу, розмір часток учасників тощо, оскільки відповідно до нового Закону в статуті ТОВ мають бути зазначені відомості про найменування ТОВ, органи управління, їх компетенцію та порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до ТОВ та виходу з нього. А зазначення відомостей про учасників не вимагається.

Щоб належним чином оформити купівлю-продажу частки в статуті ТОВ, звертайтесь до юристів компанії «Logic Law».

Користуйтесь перевагами змін та нововведень!